英国公司章程2026完整指南：标准章程、自定义章程与核心条款

公司章程是英国有限公司的内部规则手册，规定了董事的任命方式、股份的运作规则、决策的作出程序，以及股东意见不一致时的处理方式。大多数创始人在注册时采用默认的标准章程——对于简单的公司结构而言，这是明智之选。但如果你有联合创始人、投资人或多类股份，了解你的章程内容（以及缺少哪些内容）至关重要。

公司章程规定哪些内容

章程规范公司与其董事、成员之间的内部运作。核心内容包括：

• 董事权力与管理——董事会授权范围、授权委托、利益冲突
• 董事任命与免职——谁可以任命董事、免职程序
• 股东大会——通知要求、法定人数、投票程序
• 书面决议——无需召开会议即可作出决策的方式
• 股本——新股发行、股份转让、优先购买权
• 分配——股息的申报与支付方式
• 通讯——公司与股东的沟通方式

章程不规范公司与第三方（供应商、客户、银行）的关系——后者由合同约束。章程也不规定创始人之间的股东协议，股东协议通常是独立的私密文件。

标准章程

《2006年公司法》下的股份有限私人公司标准章程，自动适用于未提供自有章程的注册公司。

标准章程内容完善，被律师和会计师广泛理解，适用于绝大多数结构简单的小型公司。主要特点：

• 董事对公司业务拥有广泛管理权限
• 股份转让无优先购买权限制（股份可自由转让）
• 决策可通过书面决议作出，无需召开实体会议
• 未规定最少或最多董事人数
• 股息按普通股持股比例等额分配

核心条款解析

董事决策

董事会决议可在董事会议上作出，也可通过书面决议（全体董事一致同意）作出。对于独资董事，任何决定均可作出并记录于书面议记录中——无需召开正式会议。

股东书面决议

私人公司无需召开股东大会，可通过书面决议方式通过普通决议（简单多数）或特别决议（75%以上多数）。这对非居民创始人尤为便利——无需亲赴英国参加会议。

股份转让

在标准章程下，股份转让没有任何限制。如果你希望在股东出售股份时给予其他股东优先购买权（优先购买权条款），需要在章程中专门添加，或在股东协议中约定。

股息

标准章程允许董事支付临时股息，并允许股东通过普通决议申报最终股息——前提是存在可分配利润。

何时使用自定义章程

适用情况	相关定制内容
多位联合创始人（2人以上）	股份转让优先购买权；僵局解决条款；各创始人的董事任命权
引入投资方	具有优先股息/清算优先权的优先股；拖带权；反稀释条款
员工股权激励计划	股权归属时的好/坏离职条款
50/50合资公司	僵局解决机制；决定性投票权条款
限制董事任命	指定特定个人为永久董事；规定特定资质要求

对于注册简单贸易或控股公司的独资非居民创始人，标准章程几乎始终已足够，省去聘用律师起草自定义章程的费用（通常£500至£2,000以上）。

与非居民创始人相关的条款

当创始人身处英国境外时，标准章程中的几项条款尤为重要：

• 书面决议：标准章程下，董事决定和股东决议均可通过书面方式作出——无需赴英参加会议。
• 电子通讯：标准章程允许公司通过电子方式（电子邮件）与股东沟通，无需英国邮寄地址。
• 电话/视频会议：标准章程允许通过电话或视频会议召开董事会，所有参与者均被视为出席。这是远程管理公司的标准做法。
• 无居住地要求：标准章程对董事或股东的居住地点没有任何限制。

如何修改章程

1. 起草修改后的章程或具体修改内容。
2. 通过特别决议——需要至少75%的股东投票通过。对于独资股东，由该股东签署的书面特别决议即可。
3. 在15天内向Companies House提交：提交特别决议和修改后章程的副本（或完整重述章程）。无需缴纳提交费用。
4. Companies House在公开注册处更新发布修改后的章程，通常在几个工作日内完成。

若公司仍在注册过程中，可在注册时直接定制章程，无需额外的程序性费用——这是修改成本最低的时机。

常见问题