如何注销英国有限公司：2026年注销与除名完整指南

关闭英国有限公司不只是停止经营那么简单。你需要清偿所有负债、提交最终税务申报、分配剩余资产，并正式申请将公司从Companies House注册处除名。本指南介绍两种主要途径——自愿除名和成员自愿清算——帮助你根据自身情况选择合适方案。

两种关闭方式

选择哪种方式取决于公司是否具备偿债能力以及剩余资产规模：

方式	适用情况	费用	时间
自愿除名（DS01）	偿债能力正常、无/极少资产、情况简单	£8	3至4个月
成员自愿清算（MVL）	偿债能力正常、有大量留存利润或资产	£1,000至£3,000+	6至12个月
债权人自愿清算（CVL）	资不抵债——无力偿还债务	£3,000至£6,000+	12至24个月

大多数非居民创始人的小型英国公司会采用自愿除名方式。当留存利润超过约£25,000时，MVL更具优势，因为清算程序允许股东以资本利得而非股息的形式获得分配，通常可节省可观税款。

自愿除名：操作步骤

自愿除名受《2006年公司法》第1004条规范。流程简便，但资格条件严格。

资格要求

提交DS01之前，公司必须满足以下条件：

• 过去3个月内未从事贸易或业务经营
• 过去3个月内未处置任何资产或权利
• 除清偿负债或向成员进行分配外，未开展任何其他活动
• 未处于任何破产程序中

如何提交DS01

1. 在Companies House在线提交DS01表格，缴纳£8费用。所有董事须签署，若超过一人则需多数签署。
2. 在7天内，将DS01副本发送给所有成员、员工、债权人、员工养老金的受托人，以及员工持股计划的受托人。
3. Companies House在《公报》发布第一则公告。
4. 进入2个月的异议期——债权人、HMRC或任何利益相关方可提出异议。
5. 若无有效异议，Companies House发布第二则公告，公司正式从注册处除名。

申请前必须完成的事项

在清偿所有义务之前提交DS01是最常见的错误。请先按以下清单逐项完成：

• 提交所有未完成的税务申报：公司税申报（CT600）、VAT申报和PAYE申报须全部更新。在注销前，联系HMRC关闭PAYE方案，如适用，还需取消VAT注册。
• 缴清所有未付税款：公司税、VAT、PAYE全部结清。
• 处理所有未结款项：收回所有应收账款，向所有债权人付清欠款。
• 将剩余资产分配给股东：以股息或归还股本的形式进行分配。注销时账户内剩余资金将归国王所有。
• 关闭公司银行账户：资产分配完毕后，关闭所有企业银行账户。
• 终止所有合同：解除租约、订阅服务及营业执照。

成员自愿清算（MVL）

MVL是针对偿债能力正常公司的正式清盘程序。董事须签署偿债能力声明，确认公司能在12个月内偿还所有债务。随后，持牌破产从业者（IP）被任命为清算人，负责：

• 变现公司资产
• 全额偿还所有债权人
• 将剩余部分分配给股东
• 向HMRC和Companies House提交最终申报

MVL在税务上的优势在于，对股东的分配被视为资本分配而非股息。如符合企业资产处置宽免（BADR）条件，终身上限£100万内的应税利得税率为18%（自2025年4月起），低于较高的股息税率。对于有大量留存利润的公司，MVL通常在可分配储备约£25,000至£40,000以上时具有节税优势，具体取决于个人税务状况。

休眠公司与注销公司的区别

休眠公司仍在Companies House注册处合法存在，只是停止了经营。你仍须：

• 每年提交确认声明（网上提交每年£34）
• 向Companies House提交休眠公司账目
• 通知HMRC公司处于休眠状态

如计划日后重新使用公司名称或恢复经营，休眠是较好的选择。注销则永久将公司从注册处删除。休眠不会自动导致公司注销，两者是完全不同的概念。

注销后恢复公司

若公司已被除名（无论是因未提交文件被Companies House主动除名，还是自愿除名），可申请恢复注册：

• 行政恢复：须在注销后6年内申请，由前董事或成员直接向Companies House提交RT01表格，费用£468。仅适用于被Companies House主动除名的公司，不适用于自愿注销的公司。
• 法院命令恢复：适用于自愿注销的公司，或已超过6年行政恢复期限的情况。需要向法院提出申请，法律费用通常为£1,500至£3,000以上。

恢复前，还需结清所有未完成的申报义务和相关费用。

延伸阅读：如何注销英国有限公司：完整指南

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